假期前两天中东部晴暖

废钞开始的两个月内，假期Paytm的网站流量飙升了7倍，App下载数激增3倍，每天新增用户50多万，同时带动了注册商家每天增长1万户。

但现状是它们大多还散落在民间，前两晴暖经营者命运飘摇，就像非物质文化遗产一样等待一场救赎。在消费升级和主流消费群年轻化的今天，天中餐饮业存在巨大的品类品牌化机会。

巨大的落差就代表巨大的价值和机会，东部吸引着众多餐饮老将和跨界新锐来掘金当下和未来，这真的是一个餐饮大时代的开启。但现状是它们大多还散落在民间，假期经营者命运飘摇，就像非物质文化遗产一样等待一场救赎。中餐的品类丰富堪称世界之最，前两晴暖大量好吃、有大众认知基础的土品类，价值空间很大。中餐的品类丰富堪称世界之最，天中大量好吃、有大众认知基础的土品类，价值空间很大。……中国餐饮正处在一个揭竿而起的革新时代，东部对标麦当劳千亿美金的市值，中餐还没有一个超过百亿人民币的品牌。

话题一出，假期立即引来一片咽口水的声音。一最近，前两晴暖在自媒体内容创业领域，有一个刷屏的话题，就是咪蒙晒出了自己助理月薪5万的工资标准外患来不及解决，天中内忧更严重：高薪聘请的CEO黎景辉与创始人丁磊之间多次爆发争执与矛盾，高层内部暗潮涌动。

到了网易，东部丁磊的态度却很勉强：“其实，我根本不想做微博，是下面的人吵着非要做，我没办法。到了2012年，假期连唐岩在网易的上司，级别仅次于丁磊和CFO蔡安活的李甬也选择投入创业的怀抱。网易有道创始人之一胡琛曾说过：前两晴暖“网易像一所学校或一个图书馆，你想学什么东西都可以有所参考。好在网易做游戏的这步棋走对了，天中但尝到甜头的丁磊和网易却在游戏的路上越走越远。

纵观网易系的创业公司成立时间，大多数公司也集中诞生在2011年后。document.writeln('关注创业、电商、站长，扫描A5创业网微信二维码，定期抽大奖。

大部分不被重视的部门启动新项目时困难重重，业务落后又难以突破，逼着一个个网易员工们出去创业。由于游戏业务极其盈利，网易账上稳稳躺着200亿美元的现金流，因而网易内部，所有资源也向着游戏业务倾斜。2011年，腾讯推出微信，时任网易总编辑的唐岩想做一款社交产品，他带着产品的思路向丁磊要100万美元的前期投入时，丁磊拒绝了。事实上，网易系创业者们在寻找投资时，大部分都能拿到不错的投资，甚至在项目成立之前，就有投资机构找上门。

而后，唐岩便拉上网易门户产品组长雷小亮和高级技术李志威一起创业，并砸下自己的全部身家注册了陌陌科技。2011年，网易的离职创业潮爆发了这意味着，如果相关资产不从拉卡拉中剥离，将成为IPO获批的一个障碍。截至2016年12月，拉卡拉剥离出去的公司都完成了工商变更和相应的审批手续。

火速置出巨额资产拉卡拉转战创业板IPO在资产重组搁浅之后，拉卡拉火速进行了调整，一个重大的动作就是剥离增值金融等相关资产。本批业务剥离开始于2016年10月份，IPO申报稿于2017年2月报送，究竟应该使用哪个时间节点的数据作为测算标准更?被剥离公司截至2016年底完整的财务数据，申报稿中尚未披露，这一时点的对比结果还不得而知。

2016年2月，西藏旅游发布的公告显示：西藏旅游拟收购拉卡拉100%股权，整体作价110亿元;其中，以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付剩余85亿元。拉卡拉曾计划“借道”西藏旅游，通过重大资产重组曲线上市。

其中提到：西藏旅游的总资产在2015年第四季度大幅上涨了5.46亿的原因是增加了4.18亿元的短期借款，然而这笔借款在基本未使用的情况下归还了银行。拉卡拉在2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。 但是，从申报稿上披露的信息看，在迅速剥离巨额业务后，拉卡拉是否满足创业板“发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化”的硬性规定有待考究。但如果观察拉卡拉2016年1—9月的数据，得到的结论与拉卡拉自己的结论并不相同。随后，拉卡拉迅速剥离了旗下增值金融等业务，转战创业板IPO。申报稿显示：目标公司中，仅北京拉卡拉小额贷款有限责任公司及拉卡拉网络技术有限公司在2016年9月底的资产总额就达到了64.49亿元，占拉卡拉总资产的65.27%，已经超过50%。

西藏旅游回复称不构成借壳，主要的理由包括：“本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。但这带来了一个新的问题，剥离资产到底是否构成重大资产重组?如果构成重大资产重组，将可能构成IPO获批的另一个障碍。

此前的重大资产重组受到交易所的问询，这次，拉卡拉IPO能过的了监管层的火眼金睛吗?重组方案连遭交易所问询拉卡拉曲线上市搁浅拉卡拉前身成立于2005年，创始股东包括孙陶然、雷军和有道创投;目前联想控股持有31.38%股份，是公司第一大股东;孙陶然和孙浩然兄弟合计直接持股13.06%。这意味着，如果相关资产不从拉卡拉中剥离，将成为IPO获批的一个障碍。

拉卡拉称：为了更加专注于第三方支付主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，并结合公司整体战略布局对增值金融等业务进行了剥离。2017年3月，证监会官网预披露系统公开了拉卡拉招股说明书(申报稿)，拟在创业板上市，发行不超过4001万股。

”但这拉卡拉的一结论能否真正成立值得推敲，选择数据的时间节点合适与否值得商榷。同年3月23日，上交所发布对西藏旅游的重组草案的问询函，问询本次交易是否构成借壳上市。在交易所连番问询后不久，2016年6月份，西藏旅游发布了终止重大资产重组的公告。”同年5月12日，上交所发出了第二份问询函，对相关问题提出质疑。

同年9月和10月，拉卡拉与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》及相关确认文件，约定将10家公司权益转给西藏考拉，相关资产、负债均随相关业务在后两个月完成剥离。因此上交所质疑这个行为的合理性，并要求说明这一行为是否为故意增加资产，规避借壳上市。

关于终止理由，公司给出的答复是交易前后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，因此各方协商终止该交易。在“借道”西藏旅游曲线上市搁浅后，拉卡拉快速调整，转向创业板IPO。

根据拉卡拉申报稿披露的数据计算，截止2016年9月底，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%;均超过50%。拉卡拉在申报稿中表示，剥离出去的公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

拉卡拉的资产剥离究竟是否构成重大资产重组?目前是否符合《上市管理办法》的规定?拉卡拉IPO是否能顺利获得证监会的核准?document.writeln('关注创业、电商、站长，扫描A5创业网微信二维码，定期抽大奖。主营业务是否发生变化存疑《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中明确规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控股人没有发生变更。此前，西藏旅游的重大资产重组曾被交易所质疑是否构成借壳上市，在连续收到交易所问询函之后，重组宣告终止。拉卡拉认为剥离行为不构成重大资产重组，原因是：“2015年，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超过50%。

”这意味着如果拉卡拉的剥离行为如果被认定为重大资产重组，目前很可能将不符合《管理办法》的硬性规定。拉卡拉在申报稿中表示，剥离出去的公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人，孙陶然成为西藏旅游大股东，直接持股24.21%。以2015年的年度数据作为支撑，结论或许没问题。

如果这次IPO成功，拉卡拉将可能成为A股IPO的第一家第三方支付公司。故拉卡拉本次资产重组并不构成重大资产重组，也未造成公司近三年主营业务发生变更