在亚马逊雨林工作的中国工程师 随时都要有颗“大心脏”

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“去年有一段时间我个人非常焦虑，马逊一方面是因为当时有很多还不错的公司找我，诱惑太多。雨林有颗”言外之意就是“我不知你是否真的值这个价钱。

另一方面是，工作国工谈了很多年的女朋友家里反对我们继续交往，因为我一直在创业，没有稳定的工作。”最后这家公司虽然还是发出了offer，中都要大心杨宁却因为薪资没满足预期选择了放弃。不仅如此，程师期权也迟迟不能落实，甚至连期权合同都没签。如果说创业的开始像一场赌博，亚脏那么创业的过程就像吸食鸦片。”如果说杨宁的初次创业是因为缺乏经验，马逊没有及时融资而走向失败，马逊那么前面提到的创业失败后负债百万的李进，则是由于对融资市场过于乐观且前期烧钱过猛而走向悲剧。

雨林有颗而这已经不是他第一次遇到这种情况。同样的情况殷实也有体会：工作国工最初朋友找到自己回国创业时，曾口头承诺过期权。但这带来了一个新的问题，中都要大心剥离资产到底是否构成重大资产重组?如果构成重大资产重组，将可能构成IPO获批的另一个障碍。

此前的重大资产重组受到交易所的问询，程师这次，程师拉卡拉IPO能过的了监管层的火眼金睛吗?重组方案连遭交易所问询拉卡拉曲线上市搁浅拉卡拉前身成立于2005年，创始股东包括孙陶然、雷军和有道创投;目前联想控股持有31.38%股份，是公司第一大股东;孙陶然和孙浩然兄弟合计直接持股13.06%。这意味着，亚脏如果相关资产不从拉卡拉中剥离，将成为IPO获批的一个障碍。拉卡拉称：马逊为了更加专注于第三方支付主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，并结合公司整体战略布局对增值金融等业务进行了剥离。2017年3月，雨林有颗证监会官网预披露系统公开了拉卡拉招股说明书(申报稿)，拟在创业板上市，发行不超过4001万股。

”但这拉卡拉的一结论能否真正成立值得推敲，选择数据的时间节点合适与否值得商榷。同年3月23日，上交所发布对西藏旅游的重组草案的问询函，问询本次交易是否构成借壳上市。

在交易所连番问询后不久，2016年6月份，西藏旅游发布了终止重大资产重组的公告。”同年5月12日，上交所发出了第二份问询函，对相关问题提出质疑。同年9月和10月，拉卡拉与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》及相关确认文件，约定将10家公司权益转给西藏考拉，相关资产、负债均随相关业务在后两个月完成剥离。因此上交所质疑这个行为的合理性，并要求说明这一行为是否为故意增加资产，规避借壳上市。

关于终止理由，公司给出的答复是交易前后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，因此各方协商终止该交易。在“借道”西藏旅游曲线上市搁浅后，拉卡拉快速调整，转向创业板IPO。根据拉卡拉申报稿披露的数据计算，截止2016年9月底，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%;均超过50%。拉卡拉在申报稿中表示，剥离出去的公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

拉卡拉的资产剥离究竟是否构成重大资产重组?目前是否符合《上市管理办法》的规定?拉卡拉IPO是否能顺利获得证监会的核准?document.writeln('关注创业、电商、站长，扫描A5创业网微信二维码，定期抽大奖。主营业务是否发生变化存疑《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中明确规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控股人没有发生变更。

此前，西藏旅游的重大资产重组曾被交易所质疑是否构成借壳上市，在连续收到交易所问询函之后，重组宣告终止。拉卡拉认为剥离行为不构成重大资产重组，原因是：“2015年，目标公司占拉卡拉合并资产总额、资产净额、收入总额、利润总额比例分别为44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超过50%。

”这意味着如果拉卡拉的剥离行为如果被认定为重大资产重组，目前很可能将不符合《管理办法》的硬性规定。拉卡拉在申报稿中表示，剥离出去的公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人，孙陶然成为西藏旅游大股东，直接持股24.21%。以2015年的年度数据作为支撑，结论或许没问题。如果这次IPO成功，拉卡拉将可能成为A股IPO的第一家第三方支付公司。故拉卡拉本次资产重组并不构成重大资产重组，也未造成公司近三年主营业务发生变更

2015年11月，青岛道格拉斯洋酒公司推出专属于男士的预调酒——AK47，并聘请“跑男”人气偶像郑恺做代言人;12月，啤酒巨头百威英博则推出主要针对夜场的“魅夜”预调酒，并聘请吴亦凡做代言人。 2002年，刘晓东发现用伏特加、威士忌、白兰地等洋酒和果汁调配、灌装生产、成本约为3元的预调鸡尾酒(又称：预调酒，区别于现场调制的鸡尾酒)是一个比香精更赚钱的行业，其在上海夜场一个月的营收超过百润香精在全国一年的营收，于是想进入该行业。

然而大量媒体却不管这些，纷纷以“百元公司卖了55亿”“昔日负债2500万，如今估值55亿”等为题进行报道，许多报道甚至没有提及交易价格的下调、支付方式以及对赌协议。如今，跟风的企业纷纷退场，百润股份仍在收拾残局。

接盘之后，刘晓东开始改变营销策略，将出货渠道从夜场切换到白场，而这一转变是受同行百加得的启发。不过，两家的经销商模式非常不同。

一方面是销售额低迷，一方面是广告费飙升，结果就是百润股份在2016年出现了1.42亿元净亏损。这时候，刘晓东面临一个选择：是否关闭巴克斯酒业。正是由于这样的原因，RIO的销量自2015年第三季度开始持续低迷。这些“字母哥”的杀手锏是低价，它们把24瓶一箱的产品只卖几十元钱，贵一点的也不过5.98元，几乎是RIO价格的一半。

预调酒是一种主要在白场销售的鸡尾酒，其酒精含量很低，比如RIO一般的产品为3～4%，如此以来，预调酒就不适合做白酒那样的社交用酒，喜欢喝酒的人会觉得不带劲，而不喜欢喝酒的人又觉得这种酒不如饮料实惠。但刘晓东不肯放手，于是说服董事会将巴克斯酒业以100元的价格，卖给以自己为首的几名自然人。

这些“字母哥”不但威胁了RIO的价格体系，而且败坏了消费者对预调酒的印象。与RIO类似，冰锐也在夜场长期受挫，2008年，其在上海夜场的销售额仅为几百万元。

与此同时，百加得由于管理体制复杂未能及时作出反应，导致问题越来越严重。2009年，刘晓东将由他控股的百润股份旗下的净负债近500万元的预调鸡尾酒企业——巴克斯酒业，以100元的价格卖给自己。

与此同时，百润股份还加大了RIO的广告力度，把RIO植入到热播剧《何以笙箫默》、《杉杉来了》、《步步惊情》，以及综艺节目《奔跑吧兄弟》、《天天向上》、《中国新歌声》等之中，并聘请颜值搭档杨洋和郭采洁为代言人，传播“RIO超自在”的品牌理念。洋河的董秘在接受采访时说，“此前公司确实关注过预调鸡尾酒这个品类，但后来并没有实际去做，公司一直没有推出预调鸡尾酒产品。2016年5月，百润股份定增募资13亿元，用于建设多地预调酒生产基地。鸡尾酒本来以洋酒为酒基(当家底料)，是一种舶来品，人们喝鸡尾酒也是因为觉得洋气，RIO、冰锐、达奇等都以洋酒为酒基。

不过，这笔交易存在一个对赌协议。高薪挖人的同时，黑牛还重金砸营销。

其他公司的情形甚至比百润股份更糟，华商韬略(微信公众号：hstl8888)总结如下：黑牛食品在狂奔了九个月后迎来黑暗时刻，预调酒项目净亏损1.59亿元，总裁吴迪年离职，后来黑牛将食品饮料业务全部剥离，变成一家壳公司。很显然，这是一笔不确定的交易，巴克斯酒业到底值多少钱要看其后期表现。

2014年，RIO的销售额达到9.82亿元，这一数字虽然在2015年大幅增长至23.51亿元，但其中有16.17亿元是上半年完成的，下半年就陷入了断崖式暴跌，并一直持续到2016年。 2015年初，吴迪年觉得大局已定，未来可期，便对外放出豪言，“鸡尾酒现有市场规模约为50亿元，正以30%～50%的速度‘野蛮’增长，未来几年达到百亿规模没有悬念;黑牛目标是挤进市场前三。